Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Trelleborg AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 27 april 2017 kl 17.00 i Söderslättshallen, Klörupsvägen 48, Trelleborg

ANMÄLAN OCH REGISTRERING

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 april 2017
•  dels anmäla sig och eventuella biträden som aktieägaren önskar medföra senast fredagen den 21 april 2017

Anmälan görs på koncernens hemsida, www.trelleborg.com/anmalan, per post under adress Trelleborg AB ”Årsstämma” c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 0410-670 04 (vardagar mellan kl. 9-16).

Vid anmälan ska uppges namn, personnummer, telefonnummer och eventuella biträdens namn. Sker deltagandet med stöd av fullmakt, ska fullmakten jämte – för det fall fullmaktsgivaren är juridisk person – vidimerat registreringsbevis eller annan handling utvisande firmatecknares behörighet insändas till bolaget före årsstämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på www.trelleborg.com samt per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. De uppgifter som lämnas kommer enbart att användas i samband med årsstämman och därvid erforderlig registrering och bearbetning för upprättande av röstlängd.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste fredagen den 21 april 2017 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn (sådan registrering bör begäras ett par dagar i förväg hos den som förvaltar aktierna).

PROGRAM

Observera att årsstämman börjar kl 17.00 med insläpp för registrering från kl 14.45

14.45 – 17.00	Registrering och förtäring
15.30	Stämmolokalen öppnas
17.00	Årsstämman börjar

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1              Val av ordförande vid stämman

2              Upprättande och godkännande av röstlängd

3              Val av en eller två justeringsmän

4              Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5              Godkännande av dagordning

6              Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten

7              Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse

8              Redogörelse för styrelsens arbete samt arbetet inom ersättnings-, revisions- och finansutskotten

9              Beslut om:
a)           fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)            dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (förslag till utdelning och avstämningsdag)

c)             ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10            Redogörelse för valberedningens arbete

11            Bestämmande av antalet styrelseledamöter

12           Fastställande av ersättning åt styrelsen, revisionsbolaget, revisionsutskottet, ersättningsutskottet och finansutskottet

13           Val av styrelse och styrelseordförande samt registrerat revisionsbolag

14           Beslut om ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare

15           Beslut om valberedning

16        Stämmans avslutande

Trelleborgs valberedning, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2016, består av Ragnar Lindqvist (valberedningens ordförande), Dunkerintressena - Henrik Didner, Didner & Gerge Fonder - Peter Lagerlöf, Lannebo fonder - Tomas Risbecker, AMF Försäkring och Fonder - Olof Jonasson, Första AP Fonden, representerande bolagets större aktieägare och cirka 63,6 % av rösterna samt styrelsens ordförande Sören Mellstig.

FÖRSLAG TILL BESLUT

1 - VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Sören Mellstig väljs till ordförande vid årsstämman.

9 - UTDELNING

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till aktieägarna utdelas en kontant utdelning om 4,25 (4,-) SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 2 maj 2017. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas ut från Euroclear Sweden AB den 5 maj 2017. Avstämningsdagen, respektive utdelningsdagen, kan dock komma att senareläggas till följd av det tekniska förfarandet som krävs för verkställande av utbetalningen.

11 - BESTÄMMANDE AV ANTAL STYRELSELEDAMÖTER

Valberedningen föreslår att styrelsen – i den del den väljs av årsstämman – ska utgöra 8 (åtta) ledamöter.

12 - FASTSTÄLLANDE AV ERSÄTTNING ÅT STYRELSEN, REVISIONSBOLAGET, REVISIONSUTSKOTTET, ERSÄTTNINGSUTSKOTTET OCH FINANSUTSKOTTET

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ersättning till styrelsen, exl reseersättning, utgår med 4.850.000 kr (5.065.000 kr) att fördelas med 1.550.000 kr (1.425.000 kr) till ordföranden och 550.000 kr (520.000 kr) vardera till stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Valberedningen föreslår att revisorernas arvode utgår enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i revisionsutskottet ska utgå med 175.000 kr (175.000 kr) till ordföranden och 110.000 kr (110.000 kr) till ledamot. Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet ska utgå med 100.000 kr (60.000 kr) till ordföranden och 60.000 kr (60.000 kr) till ledamot. Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i finansutskottet ska utgå med 60.000 kr (60.000) till ledamot.

13 - VAL AV STYRELSE OCH STYRELSEORDFÖRANDE SAMT REGISTRERAT REVISIONSBOLAG

Valberedningen föreslår omval av Hans Biörck, Gunilla Fransson, Johan Malmquist, Sören Mellstig, Peter Nilsson, Anne Mette Olesen, Susanne Pahlén Åklundh och Bo Risberg. Till styrelsens ordförande föreslås Sören Mellstig. Valberedningen föreslår, efter rekommendation från bolagets revisonsutskott, nyval av Deloitte såsom bolagets revisor för tiden till slutet av årsstämman 2018. Ytterligare presentation av föreslagna styrelseledamöter finns på www.trelleborg.com.

14 - BESLUT OM ERSÄTTNINGSPRINCIPER FÖR VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen föreslår att Trelleborg ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare. Kompensationsstrukturen ska bestå av fast och rörlig lön, pension och övriga ersättningar vilka tillsammans utgör individens totala kompensation. Trelleborg inhämtar och utvärderar kontinuerligt information om marknadsmässiga ersättningsnivåer för relevanta branscher och marknader.

Principer för ersättning ska kunna variera beroende på lokala förhållanden.

Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott som leds av ordföranden och beslutar i frågor avseende ersättning och anställningsvillkor för medarbetare som rapporterar direkt till VD. Styrelsen beslutar i frågor avseende ersättning och anställningsvillkor för VD samt fastställer principer för ersättning och andra anställningsvillkor för övriga ledande befattningshavare vilka principer föreläggs årsstämman för beslut.

15 - BESLUT OM VALBEREDNING

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende tillsättningen av valberedning, som ska verka intill dess sammansättningen av ny valberedning offentliggjorts, för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse, ledamöter i styrelseutskott och revisor.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter, vilka ska utgöras av representanter för de fem röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan årsstämman.

Styrelsens ordförande ska senast vid augusti månads utgång kontakta aktieägare i bolaget enligt ovan, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke bör vara styrelseledamot, till valberedningen. Om någon aktieägare avstår från att utse en ledamot, eller ledamot avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare i turordning att utse en ledamot, varvid inte fler än totalt tio aktieägare behöver tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst fyra ledamöter. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Till ordförande i valberedningen ska, om valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens m m som kan vara av betydelse för arbetet med att tillsätta styrelse.

Enskilda aktieägare i Trelleborg ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.

Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen ska redogöra för sitt arbete vid årsstämman. Valberedningsförfarandet föreslås gälla tills vidare och till dess nytt beslut tas av bolagsstämma.

ÅRSREDOVISNING OCH ÖVRIGA HANDLINGAR SOM TILLHANDAHÅLLS

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, revisorsintyg avseende tillämpningen av vid årsstämman 2016 beslutade ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare samt styrelsens fullständiga förslag till beslut beträffande ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor, Johan Kocksgatan 10, Trelleborg, på bolagets hemsida www.trelleborg.com samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida www.trelleborg.com.

ÖVRIG INFORMATION

Styrelsen och verkställande direktör ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag. Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 271.071.783, varav 28.500.000 av aktieslag A och 242.571.783 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 527.571.783.

STYRELSEN

Trelleborg AB (publ)

Mars 2017