Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Trelleborg AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 23 april 2015 kl 17.00 i Söderslättshallen, Klörupsvägen 48, Trelleborg.
ANMÄLAN OCH REGISTRERING
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 april 2015
- dels anmäla sig och eventuella biträden som aktieägaren önskar medföra senast fredagen den 17 april 2015
Anmälan görs på koncernens hemsida, www.trelleborg.com/anmalan, per post under adress Trelleborg AB (publ), Christina Björkman, Box 153, 231 22 Trelleborg eller per telefon 0410-670 04 eller 0410-670 00 (vardagar mellan kl. 9-16).
Vid anmälan ska uppges namn, personnummer, telefonnummer och eventuella biträdens namn. Sker deltagandet med stöd av fullmakt, ska fullmakten jämte – för det fall fullmaktsgivaren är juridisk person – vidimerat registreringsbevis eller annan handling utvisande firmatecknares behörighet insändas till bolaget före årsstämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på www.trelleborg.com samt per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. De uppgifter ni lämnar kommer enbart att användas i samband med årsstämman och därvid erforderlig registrering och bearbetning för upprättande av röstlängd.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste fredagen den 17 april 2015 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn (sådan registrering bör begäras ett par dagar i förväg hos den som förvaltar aktierna).
PROGRAM
Observera att årsstämman börjar kl 17.00 med insläpp för registrering från kl 15.00
15.00 – 17.00 Registrering och förtäring
15.30 Stämmolokalen öppnas
16.10 Underhållningen börjar
17.00 Årsstämman börjar
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1 Val av ordförande vid stämman
2 Upprättande och godkännande av röstlängd
3 Val av en eller två justeringsmän
4 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5 Godkännande av dagordning
6 Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
8 Redogörelse för styrelsens arbete samt arbetet inom ersättnings-, revisions- och finansutskotten
9 Beslut om:
a) Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (förslag till utdelning och avstämningsdag)
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10 Redogörelse för valberedningens arbete
11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter
12 Fastställande av ersättning åt styrelsen, revisionsbolaget, revisionsutskottet, ersättningsutskottet och finansutskottet
13 Val av styrelse och styrelseordförande samt registrerat revisionsbolag
14 Beslut om ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare
15 Beslut om valberedning
16 Beslut om ändring av bolagsordning
17 Stämmans avslutande
Trelleborgs valberedning, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2014, består av Rolf Kjellman (valberedningens ordförande), Henry och Gerda Dunkers stiftelse - Henrik Didner, Didner & Gerge Fonder - Peter Rönström, Lannebo fonder - Tomas Risbecker, AMF Försäkring och Fonder - Johan Strandberg, SEB Investment Management, representerande bolagets större aktieägare och drygt 62 % av rösterna samt styrelsens ordförande Sören Mellstig.
FÖRSLAG TILL BESLUT
1 - VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Sören Mellstig väljs till ordförande vid årsstämman.
9 - UTDELNING
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till aktieägarna utdelas en kontant utdelning om 3,75 (3,25) SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 27 april 2015. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas ut från Euroclear Sweden AB den 30 april 2015. Avstämningsdagen, respektive utdelningsdagen, kan dock komma att senareläggas till följd av det tekniska förfarandet som krävs för verkställande av utbetalningen.
11 - BESTÄMMANDE AV ANTAL STYRELSELEDAMÖTER
Valberedningen föreslår att styrelsen – i den del den väljs av årsstämman – utökas med en ledamot till 9 (nio) ledamöter.
12 - FASTSTÄLLANDE AV ERSÄTTNING ÅT STYRELSEN, REVISIONSBOLAGET, REVISIONSUTSKOTTET, ERSÄTTNINGSUTSKOTTET OCH FINANSUTSKOTTET
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ersättning till styrelsen, exkl reseersättning, utgår med 4.625.000 kr (3.760.000 kr) att fördelas med 1.300.000 kr (1.150.000 kr) till ordföranden och 475.000 kr (435.000 kr) vardera till stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Valberedningen föreslår att revisorernas arvode utgår enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i revisionsutskottet ska utgå med 150.000 kr (150.000 kr) till ordföranden och 100.000 kr (100.000 kr) till ledamot. Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet ska utgå med 50.000 kr (50.000 kr) till ledamot. Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i finansutskottet ska utgå med 50.000 kr (50.000) till ledamot.
13 - VAL AV STYRELSE OCH STYRELSEORDFÖRANDE SAMT REGISTRERAT REVISIONSBOLAG
Valberedningen föreslår omval av Hans Biörck, Jan Carlson, Claes Lindqvist, Sören Mellstig, Peter Nilsson, Bo Risberg, Nina Udnes Tronstad och Heléne Vibbleus. Valberedningen föreslår nyval av Anne Mette Olesen. Till styrelsens ordförande föreslås Sören Mellstig. Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers såsom bolagets revisor för tiden till slutet av årsstämman 2016.
14 - BESLUT OM ERSÄTTNINGSPRINCIPER FÖR VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen föreslår att Trelleborg ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare. Kompensationsstrukturen ska bestå av fast och rörlig lön, pension och övriga ersättningar vilka tillsammans utgör individens totala kompensation. Trelleborg inhämtar och utvärderar kontinuerligt information om marknadsmässiga ersättningsnivåer för relevanta branscher och marknader.
Principer för ersättning ska kunna variera beroende på lokala förhållanden.
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott som leds av ordföranden och beslutar i frågor avseende ersättning och anställningsvillkor för medarbetare som rapporterar direkt till VD. Styrelsen beslutar i frågor avseende ersättning och anställningsvillkor för VD samt fastställer principer för ersättning och andra anställningsvillkor för övriga ledande befattningshavare vilka principer föreläggs årsstämman för beslut.
15 - BESLUT OM VALBEREDNING
Valberedningen föreslår att tillsättningen av styrelse ska tillgå på i huvudsak samma sätt som beslutades vid årsstämman 2014, det vill säga att i bolaget ska utses en valberedning - som ska verka för tiden intill dess ny valberedning utsetts - för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse, ledamöter i styrelseutskott och revisor.
Valberedningen ska bestå av fem ledamöter, vilka ska utgöras av representanter för fem större aktieägare och dessa ska utses enligt följande.
Styrelsens ordförande ska senast vid augusti månads utgång kontakta fem större aktieägare i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke bör vara styrelseledamot, till valberedningen. Om någon av de större aktieägarna avstår från att utse en ledamot, eller ledamot avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, ska styrelsens ordförande uppmana annan större ägare att utse en ledamot. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Styrelsens ordförande ska, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens med mera som kan vara av betydelse för arbetet med att tillsätta styrelse. Enskilda aktieägare i Trelleborg ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.
Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras i pressmeddelande. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen ska redogöra för sitt arbete vid årsstämman.
16 – BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNING
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen på så sätt att referenser till ”auktoriserat revisionsbolag” byts ut mot ”registrerat revisionsbolag”.
ÅRSREDOVISNING OCH ÖVRIGA HANDLINGAR SOM TILLHANDAHÅLLS
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, revisorsintyg avseende tillämpningen av vid årsstämman 2014 beslutade ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare samt styrelsens fullständiga förslag till beslut beträffande ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor, Johan Kocksgatan 10, Trelleborg, på bolagets hemsida www.trelleborg.com samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida www.trelleborg.com.
ÖVRIG INFORMATION
Styrelsen och verkställande direktör ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag. Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 271.071.783, varav 28.500.000 av aktieslag A och 242.571.783 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 527.571.783.
STYRELSEN
Trelleborg AB (publ)
Mars 2015