Kallelse till årsstämma 2014

ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 15 april 2014, dels anmäla sig och eventuella biträden som aktieägaren önskar medföra senast tisdagen den 15 april 2014 kl. 15.00.
-          per post under adress Trelleborg AB (publ), Christina Björkman, Box 153, 231 22 Trelleborg,
-          genom e-mail till adress anmalan.stamma@trelleborg.com
-          per telefon 0410-670 04 eller 670 00
-          via internet på sidan www.trelleborg.com/anmalan

Vid anmälan skall uppges namn, personnummer, telefonnummer och eventuella biträdens namn. Sker deltagandet med stöd av fullmakt, skall fullmakten jämte – för det fall fullmaktsgivaren är juridisk person – vidimerat registreringsbevis eller annan handling utvisande firmatecknares behörighet insändas till bolaget före årsstämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på www.trelleborg.com samt per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. De uppgifter ni lämnar kommer enbart att användas i samband med årsstämman och därvid erforderlig registrering och bearbetning för upprättande av röstlängd.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast tisdagen den 15 april 2014 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn (sådan registrering bör begäras ett par dagar i förväg hos den som förvaltar aktierna).

PROGRAM

Observera att årsstämman börjar kl 17.00 med insläpp för registrering från kl 15.00

15.00 – 17.00       Registrering och förtäring
15.40                     Stämmolokalen öppnas
17.00                     Årsstämman börjar

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman (se nedan)
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen
8. Redogörelse för styrelsens arbete samt arbetet inom ersättnings-, revisions- och finansutskotten
9. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (förslag till utdelning se nedan)
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter (se nedan)
12. Fastställande av ersättning åt styrelsen, revisionsbolaget, revisionsutskottet, ersättningsutskottet och finansutskottet (se nedan)
13. Val av styrelse och styrelseordförande samt auktoriserat revisionsbolag (se nedan)
14. Beslut om ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare (se nedan)
15. Beslut om valberedning (se nedan)
16. Stämmans avslutande

Trelleborgs valberedning, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2013, består av Rolf Kjellman (valberedningens ordförande) Henry och Gerda Dunkers stiftelse - Henrik Didner, Didner & Gerge Fonder - Peter Rönström, Lannebo fonder - Åsa Nisell, Swedbank Robur fonder - Johan Strandberg, SEB Investment Management, representerande bolagets större aktieägare och ca 62 % av rösterna samt styrelsens ordförande Sören Mellstig.

FÖRSLAG TILL BESLUT

1 - VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Sören Mellstig väljs till ordförande vid årsstämman.

9 - UTDELNING

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till aktieägarna utdelas en kontant utdelning om 3,25 (3,-) SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 28 april. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas ut från Euroclear Sweden AB den 2 maj. Avstämningsdagen, respektive utdelningsdagen, kan dock komma att senareläggas till följd av det tekniska förfarandet som krävs för verkställande av utbetalningen.

11 - BESTÄMMANDE AV ANTAL STYRELSELEDAMÖTER

Valberedningen föreslår att styrelsen – i den del den väljs av årsstämman - skall bestå av åtta ledamöter.

12 - FASTSTÄLLANDE AV ERSÄTTNING ÅT STYRELSEN, REVISIONSBOLAGET, REVISIONSUTSKOTTET, ERSÄTTNINGSUTSKOTTET OCH FINANSUTSKOTTET

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ersättning till styrelsen, exkl reseersättning, utgår med 3.760.000 kr (3.620.000 kr) att fördelas med 1.150.000 kr (1.100.000 kr) till ordföranden och 435.000 kr (420.000 kr) vardera till stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Valberedningen föreslår att revisorernas arvode utgår enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i revisionsutskottet skall utgå med 150.000 kr (150.000 kr) till ordföranden och 100.000 kr (100.000 kr) till ledamot. Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet skall utgå med 50.000 kr (50.000 kr) till ledamot. Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i finansutskottet skall utgå med 50.000 kr (ingen ersättning) till ledamot.

13 - VAL AV STYRELSE OCH STYRELSEORDFÖRANDE SAMT AUKTORISERAT REVISIONSBOLAG

Valberedningen föreslår omval av Hans Biörck, Jan Carlson, Claes Lindqvist, Sören Mellstig, Peter Nilsson, Bo Risberg, Nina Udnes Tronstad och Heléne Vibbleus. Till styrelsens ordförande föreslås Sören Mellstig.

Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers såsom bolagets revisor, med Mikael Eriksson som huvudansvarig revisor, för tiden till slutet av årsstämman 2015.

14 - BESLUT OM ERSÄTTNINGSPRINCIPER FÖR VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen föreslår att Trelleborg skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare. Kompensationsstrukturen skall bestå av fast och rörlig lön, pension och övriga ersättningar vilka tillsammans utgör individens totala kompensation. Trelleborg inhämtar och utvärderar kontinuerligt information om marknadsmässiga ersättningsnivåer för relevanta branscher och marknader.

Principer för ersättning skall kunna variera beroende på lokala förhållanden.

Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott som leds av ordföranden och beslutar i frågor avseende ersättning och anställningsvillkor för medarbetare som rapporterar direkt till VD. Styrelsen beslutar i frågor avseende ersättning och anställningsvillkor för VD samt fastställer principer för ersättning och andra anställningsvillkor för övriga ledande befattningshavare vilka principer föreläggs årsstämman för beslut.

15 - BESLUT OM VALBEREDNING

Valberedningen föreslår att tillsättningen av styrelse skall tillgå på i huvudsak samma sätt som beslutades vid årsstämma 2013, dvs att i bolaget skall utses en valberedning - som skall verka för tiden intill dess ny valberedning utsetts - för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse, ledamöter i styrelseutskott och revisor.

Valberedningen skall bestå av fem ledamöter, vilka skall utgöras av representanter för fem större aktieägare och dessa skall utses enligt följande.

Styrelsens ordförande skall senast vid augusti månads utgång kontakta fem större aktieägare i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke bör vara styrelseledamot, till valberedningen. Om någon av de större aktieägarna avstår från att utse en ledamot, eller ledamot avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, skall styrelsens ordförande uppmana annan större ägare att utse en ledamot. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Styrelsens ordförande skall, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens m m som kan vara av betydelse för arbetet med att tillsätta styrelse. Enskilda aktieägare i Trelleborg skall kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.

Information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras i pressmeddelande. Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen skall redogöra för sitt arbete vid årsstämman.

ÅRSREDOVISNING OCH ÖVRIGA HANDLINGAR SOM TILLHANDAHÅLLS

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, revisorsintyg avseende tillämpningen av vid årsstämman 2013 beslutade ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare samt styrelsens fullständiga förslag till beslut beträffande ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare hålls tillgängliga senast 2 april på bolagets huvudkontor, Johan Kocksgatan 10, Trelleborg, och på bolagets hemsida www.trelleborg.com samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Årsredovisningen finns tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida från och med den 19 mars. Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse finns nu tillgängligt på bolagets hemsida www.trelleborg.com.

ÖVRIG INFORMATION

Styrelsen och verkställande direktör ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag. Per den 15 april 2014 uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 271.071.783, varav 28.500.000 av aktieslag A och 242.571.783 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 527.571.783.

Trelleborg i mars 2014

STYRELSEN