Kallelse till årsstämma 2009
ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast fredagen den 17 april 2009, dels anmäla sig och eventuella biträden som aktieägaren önskar medföra senast fredagen den 17 april 2009 kl. 15.00
- per post under adress Trelleborg AB (publ), Christina Stoltze, Box 153, 231 22 Trelleborg,
- per telefax 0410-175 89,
- genom e-mail till adress anmalan.stamma@trelleborg.com,
- per telefon 0410-670 04 eller 670 00 eller
- via internet på sidan www.trelleborg.com/anmalan
Vid anmälan skall uppges namn, personnummer, telefonnummer och eventuella biträdens namn. Sker deltagandet med stöd av fullmakt, skall fullmakten jämte – för det fall fullmaktsgivaren är juridisk person – vidimerat registreringsbevis eller annan handling utvisande firmatecknares behörighet insändas till bolaget före årsstämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på www.trelleborg.com samt per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. De uppgifter ni lämnar kommer enbart att användas i samband med årsstämman och därvid erforderlig registrering och bearbetning för upprättande av röstlängd.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast fredagen den 17 april 2009 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn (sådan registrering bör begäras ett par dagar i förväg hos den som förvaltar aktierna).
PROGRAM
Observera att stämman börjar kl 17.00 med insläpp för registrering från kl 15.00
15.00 – 17.00 Registrering och förtäring
16.00 Stämmolokalen öppnas
17.00 Årsstämman börjar
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1 Val av ordförande vid stämman (se nedan)
2 Upprättande och godkännande av röstlängd
3 Val av en eller två justeringsmän
4 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5 Godkännande av dagordning
6 Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen
8 Redogörelse för styrelsens arbete samt arbetet inom ersättnings-, revisions- och finansutskotten
9 Beslut om: a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (förslag till utdelning se nedan)
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10 Redogörelse för valberedningens arbete
11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter (se nedan)
12 Fastställande av ersättning åt styrelsen, revisionsbolaget, revisionsutskottet och ersättningsutskottet (se nedan)
13 Val av styrelse och styrelseordförande (se nedan)
14 Beslut om ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare (se nedan)
15 Beslut om valberedning (se nedan)
16 Beslut om:
I. ändring av bolagsordningen,
II. minskning av aktiekapitalet,
III. ändring av bolagsordningen,
IV. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier samt
V fondemission (se nedan)
17. Stämmans avslutande
VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Anders Narvinger.
UTDELNING
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för 2008.
BESTÄMMANDE AV ANTAL STYRELSELEDAMÖTER
Valberedningen föreslår att styrelsen – i den del den väljs av årsstämman - oförändrat skall bestå av sju ledamöter.
Aktieägare som tillsammans representerar ca 69 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har meddelat att de kommer att stödja förslaget.
FASTSTÄLLANDE AV ERSÄTTNING ÅT STYRELSEN, REVISIONSBOLAGET, REVISIONSUTSKOTTET OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTTET
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ersättning till styrelsen, exkl reseersättning, utgår med 2.750.000 kr (2.750.000 kr) att fördelas med 950.000 kr (950.000 kr) till ordföranden och 360.000 kr (360.000 kr) vardera till stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen.
Valberedningen föreslår att revisorernas arvode fortsatt skall baseras på en överenskommelse om en kostnadsnivå för den fyraåriga mandatperioden, dvs. fram till årsstämman 2012, med årlig justering dels för förändringar i valutakurser och lönekostnadsindex, dels för förändringar som materiellt påverkar omfattningen av arbetet.
Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i revisionsutskottet skall utgå med 150.000 kr (150.000 kr) till ordföranden och 100.000 kr (100.000 kr) till ledamot.
Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet skall utgå med 50.000 kr (50.000 kr) till ledamot.
Aktieägare som tillsammans representerar ca 69 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har meddelat att de kommer att stödja förslagen.
VAL AV STYRELSE OCH STYRELSEORDFÖRANDE
Valberedningen föreslår omval av Heléne Bergquist, Staffan Bohman, Claes Lindqvist, Anders Narvinger, Sören Mellstig och Peter Nilsson.
Rolf Kjellman (invald i Trelleborgs styrelse 1997) har avböjt omval inför årsstämman 2009. Valberedningen föreslår till ny styrelseledamot Hans Biörck.
Hans Biörck, som är född 1951, är civilekonom och Vice VD, Ekonomi- och Finansdirektör i Skanska AB. Han har tidigare bland annat varit CFO i Autoliv Inc, samt CFO i Esselte AB, där han även innehaft andra positioner. Hans Biörck är ledamot i Henry och Gerda Dunkers Stiftelse och Donationsfond Nr 2 sedan 2003 och är även ledamot i Rådet för Finansiell rapportering.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Narvinger.
Aktieägare som tillsammans representerar ca 69 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har meddelat att de kommer att stödja förslagen.
BESLUT OM ERSÄTTNINGSPRINCIPER FÖR VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen föreslår att Trelleborg skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare. Kompensationsstrukturen skall bestå av fast och rörlig lön, pension och övriga ersättningar vilka tillsammans utgör individens totala kompensation. Trelleborg inhämtar och utvärderar kontinuerligt information om marknadsmässiga ersättningsnivåer för relevanta branscher och marknader.
Principer för ersättning skall kunna variera beroende på lokala förhållanden.
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott som leds av ordföranden och beslutar i frågor avseende ersättning och anställningsvillkor för VD och för medarbetare som rapporterar direkt till VD samt fastställer principer för ersättning till övriga ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet rapporterar till styrelsen.
BESLUT OM VALBEREDNING
Aktieägare som tillsammans representerar drygt 69 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att tillsättningen av styrelse skall tillgå på i huvudsak samma sätt som beslutades vid årsstämma 2008, dvs att i bolaget skall utses en valberedning - som skall verka för tiden intill dess ny valberedning utsetts - för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse, ledamöter i styrelseutskott och revisor.
Valberedningen skall bestå av fem ledamöter, vilka skall utgöras av representanter för fem större aktieägare vid tredje kvartalets utgång och dessa skall utses enligt följande.
Styrelsens ordförande skall vid tredje kvartalets utgång kontakta fem större aktieägare i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke bör vara styrelseledamot, till valberedningen. Om någon av de större aktieägarna avstår från att utse en ledamot, eller ledamot avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, skall styrelsens ordförande uppmana annan större ägare att utse en ledamot. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Styrelsens ordförande skall, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens m m som kan vara av betydelse för arbetet med att tillsätta styrelse. Enskilda aktieägare i Trelleborg skall kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.
Information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman och i bolagets delårsrapport för tredje kvartalet. Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen skall redogöra för sitt arbete vid årsstämman.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT ENLIGT DAGORDNINGENS PUNKT 16
Som anges nedan föreslår styrelsen bland annat att årsstämman beslutar att godkänna en av styrelsen beslutad nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Som vidare anges nedan kommer vissa villkor för nyemissionen, såsom det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie, att fastställas och offentliggöras vid senare tillfälle. För att skapa handlingsutrymme avseende fastställandet av sådana villkor framlägger styrelsen två alternativa förslag avseende ändring av § 5 i bolagsordningen (se förslag (III) (a) och (b) nedan), av vilka endast ett förslag kan antas av årsstämman. Styrelsen kommer därför att återkalla det förslag som styrelsen finner vara mindre ändamålsenligt med hänsyn till bland annat de slutliga villkoren för nyemissionen. I den utsträckning förslaget under punkt (V) inte är nödvändigt för återställande av bolagets egna kapital och aktiekapital kommer styrelsen även att återkalla detta. Återkallande kommer att göras i samband med fastställandet av de slutliga villkoren för nyemissionen (se vidare nedan under punkt (IV)).
(I) FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
För att möjliggöra den minskning av bolagets aktiekapital som föreslås i punkten 16.II, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar enligt följande:
Bolagets aktiekapitalgränser skall ändras från nuvarande lägst 1.500.000.000 kronor och högst 6.000.000.000 kronor till lägst 175.000.000 kronor och högst 700.000.000 kronor, varvid § 4 i bolagsordningen skall erhålla följande lydelse:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 175 miljoner och högst 700 miljoner.”
(II) FÖRSLAG TILL BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET
För att möjliggöra samt underlätta nyemission av aktier enligt styrelsens beslut i punkten 16.IV, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar enligt följande:
Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 2.258.931.525 kronor, skall minskas med 2.078.217.003 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Minskningen kräver att bolagsordningen ändras enligt punkten 16.I. Efter minskningen av aktiekapitalet, i enlighet med vad som angetts ovan, kommer bolagets aktiekapital uppgå till 180.714.522 kronor, fördelat på sammanlagt 90.357.261 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 2 kronor.
(III) (a) FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
För att möjliggöra nyemissionen av aktier enligt styrelsens beslut i punkten 16.IV, föreslår styrelsen att årsstäm-man beslutar enligt följande:
Bolagets aktiekapitalgränser skall, efter ändringen av bolagsordningen enligt punkten 16.I, ändras från lägst 175.000.000 kronor och högst 700.000.000 kronor till lägst 2.000.000.000 kronor och högst 8.000.000.000 kronor och lägsta och högsta antal aktier skall ändras från lägst 60.000.000 och högst 240.000.000 till lägst 175.000.000 och högst 700.000.000, varvid §§ 4 och 5 i bolagsordningen skall erhålla följande lydelse:
§ 4
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2.000 miljoner och högst 8.000 miljoner.”
§ 5
”Antalet aktier skall uppgå till minst 175.000.000 st och högst 700.000.000 st.”
(III) (b) FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
För att möjliggöra nyemissionen av aktier enligt styrelsens beslut i punkten 16.IV, föreslår styrelsen att årsstäm-man beslutar enligt följande:
Bolagets aktiekapitalgränser skall, efter ändringen av bolagsordningen enligt punkten 16.I, ändras från lägst 175.000.000 kronor och högst 700.000.000 kronor till lägst 2.000.000.000 kronor och högst 8.000.000.000 kronor och lägsta och högsta antal aktier skall ändras från lägst 60.000.000 och högst 240.000.000 till lägst 700.000.000 och högst 2.800.000.000, varvid §§ 4 och 5 i bolagsordningen skall erhålla följande lydelse:
§ 4
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2.000 miljoner och högst 8.000 miljoner.”
§ 5
”Antalet aktier skall uppgå till minst 700.000.000 st och högst 2.800.000.000 st.”
(IV) GODKÄNNANDE AV STYRELSENS BESLUT OM NYEMISSION AV AKTIER
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut att öka bolagets aktiekapital genom nyemission med företrädesrätt för aktieägarna på följande huvudsakliga villkor.
Styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) bemyndigas att senast den 21 april 2009 fastställa det belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier av serie A och serie B som skall ges ut samt vilken teckningskurs som skall betalas för varje ny aktie. I det fall teckningskursen understiger aktiernas kvotvärde, skall ett belopp motsvarande skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillföras aktiekapitalet genom överföring från fritt eget kapital.
Varje ägare av aktier av serie A och serie B skall äga företrädsrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara den 28 april 2009.
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av primär eller subsidiär företrädesrätt, skall tilldelning kunna ske till garanter och övriga tecknare utan företrädesrätt.
Teckning av nya aktier skall ske under perioden från och med den 30 april 2009 till och med den 19 maj 2009, förutom för vissa garanter där teckning skall ske senast den 29 maj 2009. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
(V) FÖRSLAG TILL BESLUT OM FONDEMISSION
För att säkerställa att bolagets bundna egna kapital och bolagets aktiekapital återställs till ursprunglig nivå efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 16.II ovan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om fondemission enligt följande:
Bolagets aktiekapital skall ökas med 2.078.217.003 kronor utan utgivande av nya aktier. Ökningen av aktiekapi-talet skall ske genom överföring av medel från bolagets fria egna kapital enligt fastställd balansräkning.
_____________________
Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut i enlighet med punkterna 16.I-III och V samt årsstämmans godkän-nande av styrelsens beslut i enlighet med punkten 16.IV, skall antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt en-dast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
ÅRSREDOVISNING OCH ÖVRIGA HANDLINGAR SOM TILLHANDAHÅLLS
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, revisorsintyg avseende tillämpningen av vid årsstämman 2008 beslutade ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag till beslut beträffande ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 16.I-III och V, styrelsens fullständiga beslut under punkten 16.IV samt handling enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga från och med den 9 april 2009 på bolagets huvudkontor, Johan Kocksgatan 10, Trelleborg, och på bolagets hemsida www.trelleborg.com samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.
ÖVRIG INFORMATION
Per den 17 april 2009 uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 90.357.261, varav 9.500.000 av aktieslag A och 80.857.261 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 175.857.261.
Tryckt årsredovisning har distribuerats till de aktieägare som så begärt med början från vecka 13.
Trelleborg i mars 2009
STYRELSEN
Denna information är sådan som Trelleborg AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 2009-03-24 kl 08.45.