Kallelse till årsstämma 2008
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2008
Aktieägarna i Trelleborg AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 28 april 2008 kl 17.00 i Söderslättshallen, Klörupsvägen 48, Trelleborg.
ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i stämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast tisdagen den 22 april 2008, dels anmäla sig och eventuella biträden som aktieägaren önskar medföra senast tisdagen den 22 april 2008 kl 15.00
- per post under adress Trelleborg AB (publ), Viveca Söderberg, Box 153, 231 22 Trelleborg,
- per telefax 0410-175 89,
- genom e-mail till adress anmalan.stamma@trelleborg.com,
- per telefon 0410-670 31, 670 04 eller 670 00 eller
- via internet på sidan www.trelleborg.com/anmalan
Vid anmälan skall uppges namn, personnummer, telefonnummer och eventuella biträdens namn. Sker deltagandet med stöd av fullmakt, skall fullmakten jämte – för det fall fullmaktsgivaren är juridisk person – vidimerat registreringsbevis eller annan handling utvisande firmatecknares behörighet insändas till bolaget före årsstämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på www.trelleborg.com samt per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. De uppgifter ni lämnar kommer enbart att användas i samband med årsstämman och därvid erforderlig registrering och bearbetning för upprättande av röstlängd.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast tisdagen den 22 april 2008 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn (sådan registrering bör begäras ett par dagar i förväg hos den som förvaltar aktierna).
PROGRAM
Observera att stämman i år börjar kl 17.00 med insläpp för registrering från kl 15.00
15.00 – 17.00 Registrering och förtäring
16.00 Stämmolokalen öppnas
17.00 Årsstämman börjar
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1 Val av ordförande vid stämman (se nedan)
2 Upprättande och godkännande av röstlängd
3 Val av en eller två justeringsmän
4 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5 Godkännande av dagordning
6 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen
7 Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8 Redogörelse för styrelsens arbete samt arbetet inom ersättnings-, revisions- och finansutskotten
9 Beslut om: a)fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (förslag till utdelning se nedan)
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10 Redogörelse för valberedningens arbete
11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter (se nedan)
12 Fastställande av ersättning åt styrelsen, revisionsbolaget, revisionsutskottet och ersättningsutskottet (se nedan)
13 Val av styrelse och styrelseordförande samt auktoriserat revisionsbolag (se nedan)
14 Framläggande av revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämma 2007 beslutade ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare
15 Beslut om ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare (se nedan)
16 Beslut om valberedning (se nedan)
17 Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen
VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Anders Narvinger.
UTDELNING
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till aktieägarna utdelas en kontant utdelning om 6 kronor 50 öre per aktie.
Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 2 maj. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas ut från VPC den 7 maj 2008 . Avstämningsdagen, respektive utdelningsdagen, kan dock komma att senareläggas till följd av det tekniska förfarandet som krävs för verkställande av utbetalningen.
BESTÄMMANDE AV ANTAL STYRELSELEDAMÖTER
Valberedningen föreslår att styrelsen – i den del den väljs av årsstämman - oförändrat skall bestå av sju ledamöter.
Aktieägare som tillsammans representerar ca 65 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har meddelat att de kommer att stödja förslaget.
FASTSTÄLLANDE AV ERSÄTTNING ÅT STYRELSEN, REVISIONSBOLAGET, REVISIONSUTSKOTTET OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTTET
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ersättning till styrelsen, exkl reseersättning, utgår med 2.750.000 kr (2.600.000 kr) att fördelas med 950.000 kr (900.000 kr) till ordföranden och 360.000 kr (340.000 kr) vardera till stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen.
Valberedningen föreslår att revisorernas arvode skall baseras på en överenskommelse om en kostnadsnivå för den fyraåriga mandatperioden, dvs fram till stämman 2012, med årlig justering dels för förändringar i valutakurser och lönekostnadsindex, dels för förändringar som materiellt påverkar omfattningen av arbetet.
Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i revisionsutskottet skall utgå med 150.000 kr (125.000 kr) till ordföranden och 100.000 kr (90.000 kr) till ledamot.
Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet skall utgå med 50.000 kr (-) till ledamot.
Aktieägare som tillsammans representerar ca 65 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har meddelat att de kommer att stödja förslagen.
VAL AV STYRELSE OCH STYRELSEORDFÖRANDE SAMT AUKTORISERAT REVISIONSBOLAG
Valberedningen föreslår omval av Heléne Bergquist, Staffan Bohman, Rolf Kjellman, Claes Lindqvist, Anders Narvinger och Peter Nilsson.
Berthold Lindqvist (invald i Trelleborgs styrelse 1996) har avböjt omval inför årsstämman 2008. Valberedningen föreslår till ny styrelseledamot Sören Mellstig.
Sören Mellstig, som är född 1951 och är civilekonom, har tidigare bland annat varit VD och koncernchef i Gambro samt CFO och vice VD i Incentive och är i dag styrelseordförande i Aleris AB och Vatus Medical AB samt styrelseledamot i Munters AB, Ferrosan A/S, PaloDex Oy, Dako A/S och Rindi Energi AB. Innehar 10.000 B-aktier i Trelleborg.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Narvinger.
Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers såsom bolagets revisor, med Göran Tidström som huvudansvarig revisor, för ytterligare en fyraårsperiod.
Aktieägare som tillsammans representerar ca 65 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har meddelat att de kommer att stödja förslagen.
BESLUT OM ERSÄTTNINGSPRINCIPER FÖR VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen föreslår att Trelleborg skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare. Kompensationsstrukturen skall bestå av fast och rörlig lön, pension och övriga ersättningar vilka tillsammans utgör individens totala kompensation. Trelleborg inhämtar och utvärderar kontinuerligt information om marknadsmässiga ersättningsnivåer för relevanta branscher och marknader.
Principer för ersättning skall kunna variera beroende på lokala förhållanden.
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott som leds av ordföranden och beslutar i frågor avseende ersättning och anställningsvillkor för VD och för medarbetare som rapporterar direkt till VD samt fastställer principer för ersättning till övriga ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet rapporterar till styrelsen.
BESLUT OM VALBEREDNING
Aktieägare som tillsammans representerar drygt 65 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att tillsättningen av styrelse skall tillgå på i huvudsak samma sätt som beslutades vid årsstämma 2007, dvs att i bolaget skall utses en valberedning - som skall verka för tiden intill dess ny valberedning utsetts - för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse, ledamöter i styrelseutskott och revisor.
Valberedningen skall bestå av fem ledamöter, vilka skall utgöras av representanter för fem större aktieägare vid tredje kvartalets utgång och dessa skall utses enligt följande.
Styrelsens ordförande skall vid tredje kvartalets utgång kontakta fem större aktieägare i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke bör vara styrelseledamot, till valberedningen. Om någon av de större aktieägarna avstår från att utse en ledamot, eller ledamot avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, skall styrelsens ordförande uppmana annan större ägare att utse en ledamot. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Styrelsens ordförande skall, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens m m som kan vara av betydelse för arbetet med att tillsätta styrelse. Enskilda aktieägare i Trelleborg skall kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.
Information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman och i bolagets delårsrapport för tredje kvartalet. Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen skall redogöra för sitt arbete vid årsstämman.
ÅRSREDOVISNING OCH ÖVRIGA HANDLINGAR SOM TILLHANDAHÅLLS
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, revisorsintyg avseende tillämpningen av vid årsstämman 2007 beslutade ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare samt styrelsens fullständiga förslag till beslut beträffande ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare hålls tillgängliga från och med den 14 april 2008 på bolagets huvudkontor, Johan Kocksgatan 10, Trelleborg, och på bolagets hemsida www.trelleborg.com samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.
ÖVRIG INFORMATION
Per den 22 april 2008 uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 90.357.261, varav 9.500.000 av aktieslag A och 80.857.261 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 175.857.261.
Tryckt årsredovisning har distribuerats till de aktieägare som så begärt med början från vecka 12.
Eftersom antalet parkeringsplatser vid Söderslättshallen är begränsat kommer buss att finnas tillgänglig från kl 15.00 för transport från Vångavallen, Övre grusplanen, Östervångsvägen – där gratis parkeringsplatser finns - till stämmolokalen samt tillbaka till parkeringen efter stämman. Busstransporten är gratis och avgår med ca tio minuters intervall. Sista avgång från Vångavallen före stämman är kl 16.30.
Trelleborg i mars 2008
STYRELSEN